由于在之前看到很多xx品牌中國區代理協議實際上說的是經銷協議（甚至還看過實際上包括商標許可在內的特許經營協議也叫做代理協議），因此首先需要明確的是——協議內容究竟是代理還是經銷？

實際上，經銷和代理的區別非常大。經銷是指外國公司向中國公司銷售貨物，然后中國公司將這些貨物以其自身名義，直接或間接轉售給中國的最終消費者。因此中國公司是通過貨物差價賺取利潤；代理則是外國公司指定中國公司作為其代理人銷售貨物，并且銷售是以外國公司的名義名義進行。中國公司通過賺取傭金獲得利益。

假設擬簽署的就是一個代理協議，根據我的經驗，中國公司需要注意的要點包括：

（1）是否為獨家代理權。中國公司需要考慮代理的地域范圍，以及在此范圍內是否有獨占權利，地域范圍需要盡可能精確，以免在日后產生爭議；

（2）委托方義務。代理商的責任主要是在品牌推廣、營銷、渠道建設、售后服務等，但必須要在協議中明確外方應當為代理商實現其責任提供哪些便利。例如經代理方合理要求提供一切合理必要書面信息和資料以支持代理方的營銷服務，履行代理方以委托方名義與第三方簽署的有關銷售產品的書面文件和協議，出現產品質量問題委托方如何處理和賠償代理方損失等等；

（3）代理方義務以及代理權限制。主要關注有關“錢”的條款，特別是代理方是否有保付付款的義務。由于委托方為外國公司，因此以其為合同主體與中國客戶簽訂銷售合同時，均會指定代理方為發票出具人和收款人，代理方再將貨款匯給委托方，因此，如果買方拒絕或未及時付款，代理方是否仍需要承擔付款責任，這是需要注意的；

（4）傭金。這是商務條款，雙方需要協商一致。代理方注意規定委托方遲延支付傭金時的責任；

（5）適用法律和合同語言。強勢的委托方可能會要求適用當地國家法律，有可能的話當然約定適用中國法更加有利，至于合同語言，還是以“中英文均有效”比較好。