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公司合并的類型和意義

3511 2015-10-28 14:10:27

按照《公司法》第173條對公司合并的分類,公司合并分為吸收合并和新設并兩種類型。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。由此可見,吸收并是指參加合并的公司中一個公司存續,其他公司因并人存續公司而解散;新設合并是指參加合并的各公司合并到一起成立一個新公司,參加合并的諸公合并而解散。

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需要提請注意的是,《公司法》條款上雖然對參加合并的公司使用解散一,但是因合并而解散公司的程序絕不同于一般而言的解散公司的程序。前者無須進行清算和分配剩余資產,而后者必須進行清算,否則公司不得解散。這是因為,前者雖然公司也不復存在,但是其民事權利、義務有法定的承繼者,并不歸于消滅,其民事關系可以繼續;而后者卻不再有民事權利、義務的承繼者,民事權利義務關系要歸于消滅。

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公司合并是公司重組的方式之一,也是經濟發展和市場競爭的結果。公司合并可以是橫向合并,如同行業的兩個以上公司合并為一個公司;公司合并也以是縱向合并,如原料行業的公司與加工行業的公司合并為一個公司。適度的公司合并有利于消除惡性競爭,有利于集約化大生產,有利于新技術的推廣,是經濟發展的客觀要求。公司合并也是公司并購的重要形式,是大企業集團形和發展的重要途徑。同一類型的公司,如股份有限公司與股份有限公司、有限責任公司與有限責任公司可以合并;不同類型的公司,如有限責任公司與股份有限公司也可以合并。公司合并涉及股東、公司、管理層、債權人、上下游企的利益,必須依法合規操作。


關鍵字 公司合并的類型和意義
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王小微

企業秘書服務顧問
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