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在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律實(shí)務(wù)中，新老股東之間經(jīng)常因?yàn)槲捶峙淅麧?rùn)的歸屬問題產(chǎn)生爭(zhēng)議，例如，在螞蟻金服入股內(nèi)蒙君正的案例中，新老股東都主張自己享有未分配利潤(rùn)的所有權(quán)，新股東螞蟻金服一度提起仲裁，最后因內(nèi)蒙君正妥協(xié)，螞蟻金福撤回仲裁才使得雙方的交易最終順利達(dá)成。

那么在司法實(shí)踐中，法院對(duì)待此類爭(zhēng)議持何種觀點(diǎn)？在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，新老股東如何最大限度地保護(hù)自己的利益，本文擬對(duì)上述問題作出回答。

一、代表性案例

齊魯證券有限公司、湖南富興集團(tuán)有限公司、岳陽興長(zhǎng)石化股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。（<2013>湘高法民再終字第4號(hào)民事判決書）

案情概要：

2006年11月13日，齊魯證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊魯證券）與湖南富興股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖南富興）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱協(xié)議），協(xié)議即日生效。

協(xié)議約定湖南富興將其持有的岳陽興長(zhǎng)石化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱岳陽長(zhǎng)興）的800萬股股票轉(zhuǎn)讓給齊魯證券，就股票轉(zhuǎn)讓前后的相關(guān)權(quán)益，雙方約定自轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起，擬轉(zhuǎn)讓股份的股息、紅利和孳息歸齊魯證券所有，后雙方依約完成了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

2008年8年，湖南富興向長(zhǎng)沙市開福區(qū)人民法院提起訴訟要求岳陽長(zhǎng)興支付2006年度的股息、紅利，法院一審判決齊魯證券向湖南富興支付股息、紅利共計(jì)約280余萬。齊魯證券提出上訴，經(jīng)審理，長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院駁回起訴維持原判。

二審判決后，齊魯證券分別向湖南省高級(jí)人民法院和湖南省檢察院提出再審申請(qǐng)和抗訴申請(qǐng)，湖南省高級(jí)人民法院于2011年下達(dá)再審判決書，維持長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院的終審判決。

后經(jīng)全國(guó)人大代表向最高人民法院提出建議，要求最高人民法院再審此案。最高人民法院指定湖南省高級(jí)人民法院再審此案，2013年11月，湖南省高級(jí)人民法院做出再審判決書，維持湖南省高級(jí)人民法院2011年做出的再審判決書。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：齊魯證券是否應(yīng)該向湖南富興支付紅利以及未分配利潤(rùn)？

判決理由：

1、盡管岳陽長(zhǎng)興股東會(huì)做出決議2006年不分配利潤(rùn)、不轉(zhuǎn)增資本，但是岳陽長(zhǎng)興的股票所產(chǎn)生的股息 、紅利以及衍生孳息是客觀存在的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，齊魯證券享有這些利益。

2、對(duì)于湖南富興是否享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股息、紅利的問題，雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確約定自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起，擬轉(zhuǎn)讓股份的股息、紅利以及衍生孳息歸齊魯證券所有。該條對(duì)轉(zhuǎn)讓前后的股息、紅利做出了明確約定，即轉(zhuǎn)讓前的屬湖南富興所有，轉(zhuǎn)讓后的屬齊魯證券所有，此約定合法有效。故湖南富興的訴訟請(qǐng)求應(yīng)該得到支持。