如果持續(xù)經(jīng)營(yíng)的公司，出現(xiàn)出現(xiàn)資本過(guò)剩或者虧損嚴(yán)重的現(xiàn)象，那么，各董事之間就會(huì)商討決議公司是否要進(jìn)行減資。雖然說(shuō)，公司減資不是減好事，但這樣做是為了保證市場(chǎng)交易安全。至于有限責(zé)任公司減資通常有什么程序呢？

　　有限責(zé)任公司減資的基本程序有哪些？

　　在新公司法實(shí)行“資本認(rèn)繳制”之后，注冊(cè)成立公司大多不需要馬上實(shí)繳資本了，許多朋友在公司注冊(cè)成立時(shí)“雄心壯志”，動(dòng)輒注冊(cè)資本就登記了幾百萬(wàn)、幾千萬(wàn)，殊不知在公司經(jīng)營(yíng)后，當(dāng)時(shí)的“啟動(dòng)資金”遲遲沒(méi)有到位，公司沒(méi)有盈利，導(dǎo)致公司虧損嚴(yán)重，公司不得不減少注冊(cè)資本。在減資的情況下，公司會(huì)降低債權(quán)的清償能力，所以許多公司也存在隨意減資或者惡意減資的情形。今天先跟大家分享公司減資應(yīng)符合的條件及相應(yīng)的程序。

　　有限責(zé)任公司減資的基本程序

　　（一）內(nèi)部決策程序

　　1、董事會(huì)制定方案

　　根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，由董事會(huì)制定公司減少注冊(cè)資本的方案。

　　董事會(huì)制定的公司減少注冊(cè)資本的方案應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。

　　2、股東會(huì)決議

　　根據(jù)《公司法》第37和43條，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股東會(huì)對(duì)增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

　　股東會(huì)對(duì)董事會(huì)作出的上述方案進(jìn)行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，并形成全體股東簽署的股東會(huì)決議。

　　3、修改公司章程

　　根據(jù)《公司法》第25條，注冊(cè)資本屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，所以在減資的時(shí)候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來(lái)說(shuō)，這一問(wèn)題在討論減資時(shí)一并討論和決議即可。

　　（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　根據(jù)《公司法》第177條規(guī)定，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　（三）通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

　　注冊(cè)資本的減少在一定程度上會(huì)動(dòng)搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時(shí)需要切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的利益。對(duì)此，《公司法》第177條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。此處的“通知”針對(duì)的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人；“公告”主要針對(duì)無(wú)法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人（社會(huì)公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。《公司法》第204條規(guī)定，公司在減少注冊(cè)資本時(shí)，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

　　需要注意的是，當(dāng)?shù)氐墓ど坦芾聿块T對(duì)公告方式和次數(shù)可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，按照其要求辦理。

　　（四）債權(quán)人保護(hù)程序

　　根據(jù)《公司法》第177條，債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保；若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

　　（五）變更登記

　　《公司法》第179條第2款規(guī)定，減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊(cè)資本和（或）實(shí)收資本的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

　　有限責(zé)任公司減資的基本程序有哪些？

　　辦理公司減資的手續(xù)

　　公司減少注冊(cè)資本的，首先公司股東會(huì)作出決議后，應(yīng)按《公司法》規(guī)定履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)的義務(wù)，然后申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：

　　1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；

　　2、前一屆股東會(huì)決議（主要載明減資者、減資的股權(quán)額、減資方式、減資后的最新股本結(jié)構(gòu)等）；

　　3、登載公司減少注冊(cè)資本至少三次公告的報(bào)紙；

　　4、經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)的公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；

　　5、新一屆股東會(huì)決議（主要載明修改公司章程及其他有變動(dòng)的事項(xiàng)）；若股東減資后原股東不變，則只要開(kāi)一個(gè)股東會(huì)、作一個(gè)股東會(huì)決議即可（即新一屆股東會(huì)決議和前一屆股東會(huì)決議可合并為一個(gè)股東會(huì)決議）；

　　6、章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程；

　　7、由全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)》；

　　8、減資的驗(yàn)資證明（公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額）；

　　9、公司股東（發(fā)起人）名錄（A：法人）及公司股東（發(fā)起人）名錄（B：自然人）；

　　10、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的該公司章程復(fù)印件。

　　很據(jù)上面的內(nèi)容可見(jiàn)想要辦理公司減資還是很復(fù)雜的，與其在之后辦理減資手續(xù)，不如在最初注冊(cè)公司的時(shí)候投入稍微保守一點(diǎn)。

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