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新三板細節問題之深度分析：公司注冊地址與經營場所不一致的法律應對。

在上一篇文章中，我們分析道：公司主要辦事機構搬遷但同時保留原址注冊登記時，其法律意義上的住所將發生變更，此時，公司若不予辦理變更登記，將可能引致行政處罰。

現在問題是：1、如何界定主要辦事機構？ 2、如何區分主要辦事機構所在地和經營場所？這兩個問題如果不能界定清楚，將使相應法律規定形同虛設。

一、如何界定主要辦事機構

現行法律法規并無關于“公司主要辦事機構”的明確規定。

關于公司機構的規定，惟見《公司法》有相關規定。《公司法》規定的公司機構包括：股東會（股東）、董事會（或執行董事）和監事會（或監事）及經營管理層高級管理人員。即簡稱的三會一層。

但是在上述三會一層中，究竟何為主要辦事機構呢？

從公司三會一層的運作功能來講，董事會（或執行董事）實際上起著承上啟下的作用，是公司常規運營事項的決策機構。在三會一層中，董事會（或執行董事）實際上應該是最主要的辦事機構。

從這個角度來講，應該以公司董事會（或執行董事）作為公司的主要辦事機構。

二、主要辦事機構所在地和經營場所的區別

如前所述，主要辦事機構所在地為公司首腦機關（董事會、執行董事）所在地。

而公司經營場所則為公司執行部門為執行首腦機關的意志，由經營管理層（含各業務部門）具體執行日常業務的地方。在董事長（或執行董事）不兼任總經理的情況下，經營場所應為總經理以及各職能部門履行職能所在地。

由此可見，公司的住所（即主要辦事機構所在地）完全可能與實際經營場所不一致，而且這種不一致并不違反法律的規定。

三、現實中“一址多照”與“一家公司多處住所”的關系

“一址多照”并不等同于一家公司可以合法擁有多處住所。

最近，國務院一直在鼓勵和推動“一址多照”模式，即在一個注冊地址上可以設立眾多企業。

上述行政規定（或政策）放松了對設立公司的住所方面的管制，有利于降低公司設立門檻，從而釋放大眾創業和萬眾創新的熱情。

但是，根據《公司法》、《公司登記管理條例》和《深圳經濟特區商事登記管理規定》，一家公司只能有一個合法的住所，住所以外的場所，則只能以營業場所的名義出現。

在營業場所的名義下，除非公司的董事會（或執行董事）設在登記住所，否則，若公司的所有機構（包括決策機構和執行機構）均在營業場所，則營業場所變成實際上的主要辦事機構所在地，從而演變為公司住所，則此時公司應當變更注冊住所，否則同樣可能面臨相應的行政處罰。

四、解決方案

置身于新三板的具體法律環境中，若公司的注冊地址與實際辦公地址不一致時，較為周全的方案為：

1、既然法律規定住所地為主要辦事機構所在地，則將實際辦公場所所在地注冊為公司運營中心（以分公司形態注冊）的所在地；

2、由控股股東和實際控制人作出兜底承諾，對因此可能導致的損失作出承擔。

如此，即便存在注冊地址與實際辦公地址不一致可能導致的法律風險，也可確保無虞的申報新三板掛牌。